Im edwardianischen London des Jahres 1912 wettet der Sprachforscher Professor Higgins mit seinem Fachkollegen Oberst Pickering, dass er die Blumenverkäuferin Eliza Doolittle, trotz ihres schrillen Dialekts und ihrer ordinären Sprache, innerhalb von sechs Monaten vom ungestümen Cockneygirl zur feinen Dame der britischen Society mit gepflegter Ausdrucksweise erziehen kann.

Mit äusserster Strenge unterweist Higgins Eliza, bis sie endlich Sätze wie «Es grünt so grün, wenn Spaniens Blüten blühen» fehlerfrei aussprechen kann. Bei dem Versuch, ihr Können erstmals beim Pferderennen in Ascot der feinen Gesellschaft zu beweisen, feuert sie ihr Pferd mit derart ordinären Sprüchen an, dass einige der umstehenden Damen in Ohnmacht fallen, erweckt jedoch mit ihrer unkonventionellen Art das Interesse des jungen Freddy Eynsford-Hill.

Nach weiterem wochenlangem, kräftezehrendem Training wird Eliza schliesslich beim Diplomatenball dank ihrer Schönheit und ihres perfekten Auftretens die Attraktion des Abends. Obwohl er seine Wette nun gewonnen hat, behandelt Higgins Eliza auch fortan mit der ihm eigenen herablassenden Art als seelenloses Objekt. Als er ihr zudem Undankbarkeit vorwirft, verlässt sie wutentbrannt sein Haus und will in ihr altes Umfeld zurückkehren. Doch selbst ihr Vater Alfred P. Doolittle, der durch Higgins’ Vermittlung vom armen, stets optimistischen Müllkutscher zum wohlhabenden, aber mürrischen Mann wurde, will sie nicht mehr aufnehmen. Nach einer erneuten heftigen Auseinandersetzung mit der emanzipierten Eliza im Hause seiner lebensklugen Mutter merkt der eingefleischte Junggeselle Higgins, der sich nur schwer zu seinen Gefühlen bekennen kann, wie sehr er sie vermisst. Als er gedankenversunken ein Tonband mit ihren Sprachübungen anhört, kehrt Eliza zu dem Exzentriker zurück, der seine Freude darüber nur mühsam verbergen kann. Somit endet «My Fair Lady» versöhnlich. Offen bleibt, wie sich die Zukunft zwischen Professor Higgins – der doch so gerne Junggeselle ist – und Eliza entwickelt.

Tell wird Symbol für Unabhängigkeit und Freiheit.